雇佣兵理查德·布鲁梅雷,又名“拉·米斯特”(代号“迷雾”),曾是一名神秘的法国特勤局特工。由于25年前他为儿子阿奇博尔德争取的豁免权被取消,他不得不重操旧业。一场犯罪活动威胁到阿奇博尔德的生命,为了拯救自己的儿子,理查德没有更好的选择,只好求助于他的旧相识,并与一群鲁莽的年轻人和一名另类的官僚合作。但对理查德来说,最重要的是鼓起勇气让阿奇博尔德知道自己是他的父亲。
克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵(克里斯托弗•李ChristopherLee饰)劫持议会首相帕尔帕庭(伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰)潜逃,绝地武士欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰)奉长老院命前去营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉(娜塔丽·波特曼NataliePortman饰)将死于难产,困惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖,并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。