飛虎隊總督察張鐵柱乃匪徒聞風喪膽的罪惡煞星，而為打擊利用小島作屏障的軍火走私集團，因此他策劃一項「雷霆掃穴」行動，要將黑道集團一網打盡。「凍肉人」賀龍手下控制一群殺手，直接或間接犯下各種嚴重罪行，故此也成爲「雷霆掃穴」的頭號敵人。在行動中，張鐵柱受命與反黑組高級督察汪志強合作，兩人均是警隊的精英份子，實力加乘效果之下，賀龍只有倉皇敗退，而汪志強在一次追捕當中，槍殺了賀龍的手下小黑，其弟聞訊之後誓要爲兄報仇...。
影片讲述在一1904年的中东沙漠地带，一名美国寡妇（坎迪斯·伯根饰）及她的儿女被阿拉伯大盗头子绑架，导致美国政府紧张不已，罗斯福总统决定派兵将她夺回。最后寡妇以行动感化了大盗头子（辛康纳利饰），免却了一场杀身之祸。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
