东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东升社的乌鸦（张耀杨饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡（陈小春饰）亦出现了…
故事发生在上世纪三十年代的老上海。辖区发生一起綁架案，探长钟朗（钟汉良饰）从智障小孩阿定的只言片语中断定，作案人是两年前出现过的掘墓人，由于当时探员宁二昆（赵毅饰）的疏忽，曾造成廖家两兄弟双双死亡的惨剧。为获取更多线索，钟朗央宁二昆找廖老爷给儿子开棺验尸，果然从中掌握了新的证据，正在这时，法医于胜男（齐芳饰）和探员韩非（释小龙饰）遭掘墓人绑架。通过梳理分析，屠宰场老板的养子朱国梁（许贺饰）进入了钟朗的视线，朱因家父向廖家举债未果自杀，性格偏执的朱国梁干起了报复有钱人的勾当。钟宁二人连手营救于胜男和韩非，结果宁二昆和朱国梁在枪战中双双陨命。从此，掘墓人销声匿迹，不料，在新娘刘秀珠（刘子菲饰）的婚礼上，怪事又出现了......
影片讲述的是在古代刺客组织离恨谷中，一位少年侠客如何成为天下第一刺客的惊险故事。
兄弟患难二十载，知人知面不知心……仇恨交织，展开一场激烈的厮杀
