蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
故事发生于不太遥远的将来，人类快要濒临灭绝。原本人类制作的警用无人飞机，是为了保护自己，但它们却大规模杀害人类。其中一个生还者是士兵塔利斯度，他大部份是人类，他的日子就是清除和躲避警用无人飞机。他已经成为一名勉为其难的士兵。
金发碧眼的洋娃娃（Emily Browning 饰）宛如一只时刻会受到惊吓的小鸟，这一天她被送进一家私人会所。该会所由蓝佬（Oscar Isaac 饰）掌控，他四处网罗妙龄女孩，并让葛斯基夫人（Carla Gugino 饰）教授她们舞蹈，旨在取悦那些腰缠万贯的富翁和手眼通天的政要。洋娃娃在此结识了小甜荳（Abbie Cornish 饰）、火箭女（Jena Malone 饰）、布女郎（Vanessa Hudgens 饰）、黑琥珀（Jamie Chung 饰）这4名好友。洋娃娃不愿沦为供人把玩的工具，她与朋友们商量从此逃走。逃亡计划需要4样工具：地图、打火机、刀和钥匙。朋友们负责盗取这些工具，而洋娃娃则用她那迷人且极具魔幻色彩的舞蹈吸引着蓝佬等人的注意力。 只是终究也分不清，这是谁人的魔幻世界……
