影片故事延续前作，路奇乌斯（保罗·麦斯卡PaulMescal饰）童年时亲眼目击受万人景仰的英雄马克西蒙斯死于舅舅之手，多年后已长大成人的他，在暴君的铁腕统治下，被迫进入竞技场为生存而战。心中充满怒火的路奇乌斯，眼见罗马帝国的未来岌岌可危，决心讨回本属于他的权力和荣誉，还罗马人民一个辉煌的罗马。
2004年，专事搜寻矿藏的PS-12号卫星在南极洲14区探测到不明热源，并发现这里有未知文明的遗迹存在。为了抢在他人之前探明真相，PS-12所属公司老板查尔斯·比绍普·韦兰德（兰斯·亨里特森LanceHenriksen饰）随即召集格瑞米·米勒（埃文·布莱姆纳EwenBremner饰）、艾莉莎·伍兹（桑娜·莱瑟SanaaLathan饰）等一众科学精英组成探险队，朝着人类从未践足的布维岛挺进。探险队下到地下2000公尺的地洞内，杂糅了各种文明的遗迹令他们目瞪口呆。更令探险队想不到的是，在他们之外来自外星的铁血战士也盯上了这里。他们将和埋藏于此的异形进行宿命的决斗，弱小的人类探险队被迫卷入其中……
《鬼吹灯》故事以一本家传的秘书残卷为引，讲述三位当代摸金校尉，为解开部族消失的千古之谜，利用风水秘术，解读天下大山大川的脉搏，寻找一处处失落在大地深处的龙楼宝殿。毕竟那些龙形虎藏、揭天拔地、倒海翻江的举动，都迵异庸俗，在离奇诡异的地下世界中，历史的神秘面纱正一层层地被揭开……
本片根据美国畅销作家丹•布朗的同名小说改编。欧洲核子中心的科学家维多利亚•维特勒（阿耶莱特•祖瑞尔AyeletZurer饰）与父亲在高速粒子对撞机实验中收集到了反物质，却发现父亲遇害，尸体胸口被烙“光照派”符号，高爆炸性的反物质被偷走，出现在正待选新教皇的罗马梵蒂冈，威胁天主教廷及整个罗马的安危。于此同时，四位主要教皇候选人的红衣主教神秘失踪。在教皇内侍（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）的授意下，哈佛大学的符号学专家罗伯特•兰登教授和维多利亚都被请到梵蒂冈协助罗马警察开展搜寻行动。兰登说服罗马总探员奥利维迪（皮耶法兰西斯柯•法维诺PierfrancescoFavino饰）依照“土、气、火、水”的提示在罗马的名胜教堂间与“光照派”展开了时间战……
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
