影片讲述了复仇女神弗瑞奥萨（安雅·泰勒-乔伊AnyaTaylor-Joy饰）惊心动魄的成长史。年轻的弗瑞奥萨从原本的家园被掠走，落入军阀狄门特斯（克里斯·海姆斯沃斯ChrisHemsworth饰）领导的帮派手中，在穿过荒原时，他们来到不死老乔（拉黑·休姆LachyHulme饰）所掌管的堡垒。在两位暴君争夺统治地位的同时，弗瑞奥萨必须在重重考验中活下来，并想方设法寻找回家的路；她也逐渐成长为利落酷飒的狂暴女神。
公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克•道格拉斯KirkDouglas饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼•西蒙斯JeanSimmons饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯•奥利维尔LaurenceOlivier饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯•劳顿CharlesLaughton饰），篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不抵众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。
蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
曾经不修边幅的亚瑟·库瑞（杰森·莫玛JasonMomoa饰），经过了一番磨难和艰苦拼杀之后，终于成为亚特兰蒂斯万众瞩目的海王。如今的他养尊处优，生活富足，与湄拉（安珀·赫德AmberHeard饰）婚姻幸福，并且育有一个可爱的儿子。当然高高在上的日子也充满无聊和枯燥，直到某一天，贼心不死的黑蝠鲼（叶海亚·阿卜杜勒-迈丁YahyaAbdul-MateenII饰）找到了传说的黑三叉戟，旋即展开针对亚特兰蒂斯的报复。在冲突中，湄拉遭到重伤。在母亲（妮可·基德曼NicoleKidman饰）的建议下，亚瑟找回了被自己亲手打败并流放的弟弟奥姆王（帕特里克·威尔森PatrickWilson饰）。兄弟二人捐弃前嫌，展开了亚特兰蒂斯的保卫战……
