Curtis一家被选中去测试一种革新性的居家设备：数字家庭助手AIA，包括各种感应设备和摄像头等，能把“智能家庭”提升到新境界，从学习家庭成员的行为、预测他们的需求开始，AIA会保证：没有任何东西——任何人——阻碍这一家人。包括杀人，以及……
美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔KariWührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉ScottTerra饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特DavidArquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
一直想寻根的超人（BrandonRouth饰）返回了氪星，希望可以找到其他同伴，但那里的一切早已不复存在。而这一去便是5年。5年后，超人回到了地球，但是周遭的一切已经改变。他发现地球已经习惯了没有超人的保护，他一直爱慕的路易丝（KateBosworth饰）因为馔写了一篇“为什么世界不需要超人”的报道而获得普利策大奖。更令他心碎的是，她已经与主编的侄子订婚，而且是一个5岁孩子的母亲了。另一边，他的死对头莱克斯（KevinSpacey饰）利用卑鄙手段骗取了巨额遗产，企图卷土重来。在南极莱克斯找到了超人父亲的线索，以及一块含有超级能量的水晶，妄想借助水晶的力量控制地球。超人能否战胜心魔，再一次挽救地球于水火？
