六年前，梁森（梁家辉饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强饰）对地下党进行无情捕杀……
微微一笑很倾城电影版
苏珊夫人（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）在不久之前永远的失去了自己的丈夫，她从兰福德搬到了小叔子查尔斯（贾斯汀·爱德华斯 Justin Edwards 饰）所在的教堂山庄园，在那里修养身心。查尔斯的妻子凯瑟琳（艾玛·格林韦尔 Emma Greenwell 饰）并不喜欢苏珊夫人，在这个女人的眼里，她看到了太多的野心。可凯瑟琳的弟弟金纳德（沙维尔·塞缪尔 Xavier Samuel 饰）却被这个风情万种的女人迷得神魂颠倒。 尽管苏珊夫人口口声声的表达着对于金纳德纯洁的爱意，但这一切对于她来说只不过是演戏而已，实际上，她早在兰福德时期便有了一个名叫曼纳林（罗克雷恩·O·梅瑞恩 Lochlainn O′Mearain 饰）的情人。
