神勇的蓝波（西尔维斯特•史泰龙SylvesterStallone饰）又回来了！这次，蓝波奉命返回越南调查失踪的美军是否已成为战俘。然而，蓝波甫一登陆越南，所有装备和武器都丢失了！随身剩下的，只有一把军刀和一套军用弓箭。身处逆境的蓝波，偶然发现了出卖他的正是自己的部队！蓝波在九死一生之际，得到了当地一名越南少女的帮助。在少女的帮助下，蓝波凭借其高超的求生技能和坚强的意志，克服了一切困难，终于逃出生天。蓝波决定向出卖他的人重拳出击！
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
