上古洪荒时代，流传著神奇的冒险故事。“万兽王”达尔即是这个时代的英雄。达尔出生皇室，却被巫师亚刚追杀，流落民间。他成人不久，养父就被野蛮人杀死，但他也发现了他能与动物交流的能力。同时，他必须阻止巫师亚刚拿到“布朗斯之眼”。因为一旦亚刚拿到此颗宝石，邪魔恶神布朗斯将重返人间，助亚刚王为恶，荼毒生灵。为了取得布朗斯的魔力，亚刚绑架了达尔的亲兄弟——泰尔王，兄弟情深的达尔誓言救回兄弟，为父报仇，他带领著忠心的动物军队以及军师塞斯向亚刚王宣战。达尔将和这位神秘没测的魔头刀锋相对决一死战。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
