民国初年，各方军阀混战，民不聊生。故事发生在一个名叫‘龙云镇’的地方，话说自打相传镇子旁发现了一处宝藏之后，镇里便逐渐开始怪事不断，接连出现少女在家中被杀。据说宝藏是前朝一个自称‘千宝王’的叛军首领当年为了谋反所埋藏的金银珠宝，镇长和军阀派人看守着宝藏。这宝藏的消息却招引了各路心怀不轨的江湖人士纷至沓来，龙云镇这个小地方被一出出夺宝的阴谋所笼罩。
金发碧眼的洋娃娃（Emily Browning 饰）宛如一只时刻会受到惊吓的小鸟，这一天她被送进一家私人会所。该会所由蓝佬（Oscar Isaac 饰）掌控，他四处网罗妙龄女孩，并让葛斯基夫人（Carla Gugino 饰）教授她们舞蹈，旨在取悦那些腰缠万贯的富翁和手眼通天的政要。洋娃娃在此结识了小甜荳（Abbie Cornish 饰）、火箭女（Jena Malone 饰）、布女郎（Vanessa Hudgens 饰）、黑琥珀（Jamie Chung 饰）这4名好友。洋娃娃不愿沦为供人把玩的工具，她与朋友们商量从此逃走。逃亡计划需要4样工具：地图、打火机、刀和钥匙。朋友们负责盗取这些工具，而洋娃娃则用她那迷人且极具魔幻色彩的舞蹈吸引着蓝佬等人的注意力。 只是终究也分不清，这是谁人的魔幻世界……
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
