玲（刘嘉玲饰）是红透半边天的夜总会舞小姐，为人有气义，甚得众姊妹爱戴。米高（梁家辉饰）是一名老千，与朋友靠骗为生，曾与一少女恋爱，可惜少女跳楼轻生，此少女的姊姊王（王小凤饰）誓要报复，找寻证据捉拿米高。玲与米高在一赌场相遇，两人一见倾心，米高教玲老千骗术，二人热恋。米高的搭档（曾江饰）设计陷害他。米高在情不得已下只有暂时设计圈套避过耳目，这让不知情的玲很没有安全感。米高让玲帮他完成计划，左右为难的玲应该如何抉择呢？
故事发生在1976年的法国尼斯，艾格妮丝（阿黛拉·哈内尔AdèleHaenel饰）是衔着金汤匙出生的千金小姐，她的家族运营着当地最豪华的酒店。这样一个从小到大衣食无忧生活富足的女孩，偏偏喜欢上了一个大她10岁，名叫莫里斯（吉约姆·卡内GuillaumeCanet饰）的男人，关于这个生性风流的男人，有许多的流言蜚语，但是这些都不能动摇艾格妮丝对莫里斯的爱，她坚定的相信他就是自己命中注定的那个人。因为好赌，莫里斯惹上了大麻烦，于是他想到了利用艾格妮丝的身份去讨好弗拉托尼（让·科索JeanCorso饰），艾格妮丝对莫里斯言听计从，甚至为了他而背叛了自己的母亲（凯瑟琳·德纳芙CatherineDeneuve饰）。
十月里一个普通的湿气蒙蒙的日子，广告总监查尔斯（克里夫•欧文CliveOwen饰）错过了他的列车，但是在下一列车上，他却因一张车票，结识了金融投资顾问露辛达（詹妮弗•安妮斯顿JenniferAniston饰），两人给彼此留下了良好的印象。其时查尔斯的女儿身患糖尿病，他不得不抽出更多的精力照顾女儿，而同时事业上却遭遇了挫折，妻子忙于工作，无暇给予他更多情感上的宽慰。之后的日子里，查尔斯与露辛达时常见面，两个各自有家庭的人越发接近，终于在一次约会后来到了宾馆，但这次独处很快被打破，一个名叫拉洛克（文森特•卡索VincentCassel饰）的陌生人破门而入，用枪威胁他们，实施了抢劫并强暴了露辛达。担心私情暴露的两人无法依靠法律，而拉洛克的勒索却越发频繁，查尔斯决定用自己的力量，去解决这场危机。
一个电影摄制组正在紧张地工作，但大家的情绪并不高涨。主创人员意见分歧，导演盖寓也是一头雾水，无奈只好求助于编剧默默，发电报催她来修改剧本，否则电影就无法拍下去了。默默遵命赶来，与盖寓互吐心中郁闷：剧本虽经领导通过，但它带给观众的不过是一幅虚假生活画面，就像早已人人皆备的假面具，那么他们的电影应否将真实的生活展现出来，观众又是否有勇气直面生活中真实的自己呢？两人陷入创作前的抉择与苦闷之中。炎热的夏日，摄影棚里却是赶拍隆冬的一场戏。著名女演员舒华扮演的总工程师正向总指挥倾诉情怀。夜，舒华拖着疲惫的身体回到离别很久的家，日思夜念的女儿不在，家里乱作一团。舒华失神地坐在沙发上。宾馆的宴会厅里，各界人士纷至，争睹电影人的风采。年轻美丽的女演员陷在记者群中，闪光灯不停地闪烁，大家似乎合作愉快。舒华安祥地注视着一切，理智地回答人们的问题。衣香鬓影、觥筹交措之间，一项协议达成：摄制组借宾馆拍戏，宾馆依电影扬名，互利互益。盖寓对一切置若罔闻，只管喂饱肚子，躺在沙发上睡着了。宾馆的地下室是摄制组的临时宿舍，也是电影人真正的天地，他们在此无拘无束地生活。由于延期拍摄，招致宾馆人员不满。制片主任东求西告，竭力不突破预算，维持摄制组生存；舒华为这个大家庭'走穴'，演出传统节目招来观众嘲笑；默默为揭示生活的真谛，和盖寓在一起苦苦探讨。摄制组随着这一切，给予安慰和理解。电影拍完了，各人按照自己的生活原则继续走在生活的道路上。
MortColvins是一家动漫店的老板，对于电影漫画他有着自己独特的见解，EllenPeter在他的店里打工，两个人经常聊天，相处的不错，下班Ellen开车载Mort回家，一切看似进展顺利，然而Mort并不能摆脱自己的奇妙想法，他有着不同寻常的梦，怀着年少时的纯真，这天早上Ellen像往常一样载他上班，路过一处草地，Mort下车凝视这一片空地，讲述了曾经有一个失踪女孩的故事，原本平静的生活从此开始了转变……
本片为张彻导演，并与倪匡合编，由姜大卫及傅声主演，傅声更藉此获1974年亚洲影展最有希望青年男演员奖。片中，姜饰演怀才不遇的油漆小工，因不满现实，养成狂放自傲的性格；傅饰厌倦拘束的富家子，当他遇上姜后，即被姜洒脱的生活方式吸引，二人终成莫逆之交；姜之女友李丽丽，欠了高利贷，被威逼当娼，傅暗向父索巨款……
