黎耀辉（梁朝伟）与何宝荣（张国荣）是一对同性恋人，为了有新的开始，他们怀着美丽的梦想（去看南美洲大瀑布）离开香港来到阿根廷，却在布宜诺斯艾利斯迷了路。黎耀辉想安下心来过日子，无奈何宝荣于夜夜笙歌中放纵着自己的生命，以期找寻更多的刺激，只当黎耀辉是他受伤后的港湾，两人分歧、争吵越来越多，心的距离越来越远。黎耀辉明白过去的日子不可能再复返时，决定离开何宝荣，而正是在他离开后，绝望的意味（对黎耀辉的爱）才在何宝荣的脑海中完整地浮现。
影片讲述了1948年，济州岛的居民们听到一个令人闻风丧胆的传闻--海岸线5公里以外的所有人都将被当做暴徒无条件处死。而这个命令正是所谓帮助捍卫韩半岛安全的美军驻军下达的。岛上的老百姓不懂英语，整日人心惶惶，四处避身，靠分吃土豆果腹。三万多的村民完全不知道这些异族军官为什么要驱赶他们，而他们将会面临怎样的命运？
当我还只是十三岁时，1941年春末的那一天，我初次见到了她那一天，墨索里尼向英法宣战，而我，得到了生命里的第一辆脚踏车。她，撩著波浪状黑亮的秀发，穿著最时髦的短裙和丝袜，踏著充满情欲诱惑的高跟鞋，来到了西西里岛上宁静的阳光小镇。她的一举一动都引人瞩目、勾人遐想，她的一颦一笑都教男人心醉、女人羡妒。玛莲娜，像个女神一般，征服了这个海滨的天堂乐园。年仅十三岁的雷纳多也不由自主地掉进了玛莲娜所掀起的漩涡之中，他不仅跟著其他年纪较大的青少年们一起骑著单车，穿梭在小镇的各个角落，搜寻著玛莲娜的诱人丰姿与万种风情，还悄悄地成为她不知情的小跟班，如影随形地跟监、窥视她的生活。她摇曳的倩影、她聆听的音乐、她贴身的衣物都成为这个被荷尔蒙淹没的少年，最真实、最美好的情欲幻想。然而，透过雷纳多的眼，我们也看到了玛莲娜掉进了越来越黑暗的处境之中，她变成了寡妇，而在镇民们的眼中，她也成了不折不扣的祸水，带来了淫欲、嫉妒与忿怒，而一股夹杂著情欲与激愤的风暴，开始袭卷这个连战争都未曾侵扰的小镇。玛莲娜一步步地沉沦，与父亲断绝了关系、被送上法院，更失去了所有的财产，这使得向来天真、不经世事的雷纳多，被迫面对这纯朴小镇中，人心的残暴无情，看著已经一无所有的玛莲娜，雷纳多竟鼓起了他所不曾有过的勇气，决定靠著他自己的力量，以一种教人难以料想的方式，来帮助玛莲娜走出生命的泥沼……
故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影饰）。姐夫（俞祥明饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘饰）。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......
方家老大方剑辉（黄百鸣饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发饰）是个娘娘腔的花花公子，纵使有空姐女友天红（郑裕玲饰），但他仍周旋与众多女友之间，后来更认识美艳的Beautiful（钟楚红饰）后引发了一段感情纠纷，郎最终还是浪子回头；小弟方剑笙（张学友饰）是个单纯害羞的漫画家，偶然遇上了活泼少女莹莹（袁洁莹饰）后发展了一段纯洁的爱情。一次偶然的电话故障，也让方剑辉认识离婚妇人吴芬芳（冯宝宝饰），两人发展顺利，但却因为帮忙弟弟剑郎掩盖风流债，让芬芳误以为剑辉是个勾三搭四的人，众人决定帮剑辉挽回即将失去的爱情……
