想象一下，连环杀手一次又一次的侵入到被害人的脑中，直到被害人祈求永久地死去。这一次，美丽的女探员换成了苔丝·圣地亚哥。

工程师詹宁斯（本·阿弗莱克BenAffleck饰）是个高科技天才。他屡屡受聘于各种项目研究，获得丰厚酬劳，但为了高度保密，条件是完工后他必须被删掉大脑中的短期记忆。此次詹宁斯的任务报酬达到了天价，而他必须花费长达几年的时间投身于这个新产品研发。当产品完工后，令人意外的事情发生了。詹宁斯竟然没有得到承诺的报酬，取而代之的是一个信封，里面装着一封他自愿放弃酬劳的声明。詹宁斯大为惊讶，当他要查个水落石出时，却发觉麻烦惹得越来越大了。联邦调查局和公司的老板都对他穷追不舍，要把他置于死地。这一系列神秘的事件，更让詹宁斯相信，背后肯定有着不为人知的真相。果然，一场周密的阴谋随着他的追查渐渐浮出水面。

公元2020年，云集了无数顶尖科学家的世界空间站（WorldSpaceStation）正在进行一项载人飞船火星登陆计划。由卢克·格莱姆（DonCheadle饰）率领的4人小组成功抵达这颗无人星球，他们在此发现一些奇怪景象，随后小组成员也接连毙命。为了调查这起悲剧的原因并寻找可能的生还者，空间站派出伍迪·布雷克（蒂姆·罗宾斯TimRobbins饰）率领的救援小组前往火星。然而救援小组也遭遇诸多磨难，船体损坏、机器失灵、燃料泄漏、成员死亡等等，无一不在消磨着救援人员的斗志。抵达火星后，布雷克他们找到了卢克船长，继而发现亿外年前外星人留在火星上的遗迹和信息，这一切都与人类有着千丝万缕的关系……

该片延续了施瓦辛格一贯的英雄风格。在2019年，美国已经成为了一个独裁国家，在这里，不容许有不同的声音出现。本（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）是一名警察，因对当局的命令不满，拒不执行命令而被判有罪遭到逮捕。现在只有一个机会能让本重获自由，那就是参加电视台的“过关斩将”节目并最终获胜。这个节目肆意歪曲事实，误导观众，节目里的有识之士被扭曲形象，遭到杀害。本千辛万苦从电视台逃出来后，联合了一班正义之士，准备杀回电视台拆穿这个节目的骗局！