马丁（MichaelJ.Fox饰）才回到现实世界与女友团聚，布朗博士（ChristopherLloyd饰）就心急火燎地把他们带到了30年后的未来世界，原来这一次是马丁未来的两个孩子因参与抢劫锒铛入狱，博士要携马丁一起阻止悲剧发生。周旋一番后，两个孩子被成功挽救，但三人回到现实世界后，却发现周遭发生了天翻地覆的变化，世界被贝夫（ThomasF.Wilson饰）所控制，马丁的父亲乔治惨死，母亲洛莲（LeaThompson饰）竟然成了贝夫的妻子！这一切都是因为时光机器的秘密不慎被未来的老贝夫识破，他偷偷回去捣鬼，竟因此使得整个世界都在他的掌握下！马丁与博士再次踏上时光穿梭的征途，希望将世界扳回正轨。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂情绪进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部，正经历着一场突如其来的大拆迁，为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐（艾米·波勒AmyPoehler配音）、忧忧（菲利丝·史密斯PhyllisSmith配音）、怒怒（刘易斯·布莱克LewisBlack配音）、怕怕（托尼·海尔TonyHale配音）和厌厌（莉萨·拉皮拉LizaLapira配音），在新情绪焦焦的突然到来时变得不知所措，并且她看起来不是孤身一人。

马丁（MichaelJ.Fox饰）才回到现实世界与女友团聚，布朗博士（ChristopherLloyd饰）就心急火燎地把他们带到了30年后的未来世界，原来这一次是马丁未来的两个孩子因参与抢劫锒铛入狱，博士要携马丁一起阻止悲剧发生。周旋一番后，两个孩子被成功挽救，但三人回到现实世界后，却发现周遭发生了天翻地覆的变化，世界被贝夫（ThomasF.Wilson饰）所控制，马丁的父亲乔治惨死，母亲洛莲（LeaThompson饰）竟然成了贝夫的妻子！这一切都是因为时光机器的秘密不慎被未来的老贝夫识破，他偷偷回去捣鬼，竟因此使得整个世界都在他的掌握下！马丁与博士再次踏上时光穿梭的征途，希望将世界扳回正轨。

堪萨斯的农民威廉（克林特·伊斯特伍德ClintEastwood）年轻时曾是出名的杀手和劫匪，然而当遇上了克劳迪亚后，他的生活开始彻底改变。威廉和克劳迪亚结婚生子后，洗手不干，一家人过着幸福的生活。好景不长，克劳迪亚不久故去，威廉独立带着两个孩子过着清贫宁静的生活。这时，该地区发生了一起牛仔醉酒殴打妓女并将其毁容的恶性事件，坏蛋警长达格特（吉恩·哈克曼GeneHackman饰）只将此事草草了结，凶手仍逍遥法外。当地妓女纷纷捐钱，要求悬红1000美金请杀手来伸张正义。“思科菲尔德小子”找到威廉，要求合伙干这票买卖。为了给孩子们一个幸福富足的家庭，威廉终于答应再次出山。