上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆饰）无奈，想尽各种办法应对。另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

本片为邵氏一部很经典的早期恐怖作品,导演孙仲把一个普通的冤鬼复仇的故事拍得百转千回扣人心弦.不光极尽恐怖惊悚邪异奇幻之能事,还几乎都是打着讽喻人世间情仇爱恨的招魂幡做警示恒言,这也增加了影片在故事上的可看度以及现实感.本片挂靠着尸变,红衣厉鬼,僵尸的元素上演了一段复仇戏码,小镇就几乎像是当时香港社会的缩影

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的鬼魂，并一一收复了。后来潮受死去的四婆所托，帮忙照顾住院中的孙女Rain（李彩桦饰）。潮爱上了医院中的一名护士。但他要专心于Sam一起对付水鬼，这场争斗将决定他们的生死。

高文森（黎耀祥饰）和白婵（姚乐怡饰）本是恩爱夫妻，但婵在一次意外后人间蒸发，森为此而意志消沉。在嘉华（钱嘉乐饰）和宝玲（关宝慧饰）的安慰开解下，森很快振作过来，并与宝玲发展为情侣。七年后，森在母亲（罗兰饰）的催促下打算跟玲结婚。碰巧失踪多年的婵突然出现森母眼前，森母以为见鬼而晕倒。后来婵跟森母解释，原来她因意外失忆，刚刚才恢复记忆。对於阔别多年的丈夫快要结婚，婵感气偾难平，但森却不想放弃苦等他七年的玲。两女争一男，森不知如何是好，最后森母想出由婵扮鬼来吓走玲的藉以令玲死心。玲被婵的“鬼魂”吓得花容失色，向高僧和神父等求助。眼看玲受尽折磨，森不忍，说出事情真相，此后玲与婵水火不容。为了挑拨森和婵的感情，玲在旁煽风点火，森逐渐怀疑婵失踪期间在外面也有亲蜜男友，旁敲侧击下发现婵在失忆期间一直由明（张达明饰）。两男两女之间的关系，在阴差阳下变得更复杂。

内详

小扬是一名具有分析能力的职业赌徒，经常陪一些有钱人赌钱，一天他陪三名公司的合伙人打牌，赢得了一些钱，但这三人被一蒙面人杀死，三人不想当游魂野鬼，就要在一个月内找到凶手，并让凶手自己承认杀了人，原来这三位与一个叫阿亨的儿女合伙做生意，此人为了钱与别的公司出卖他们，最后，小扬用自己的特长使阿亨说出自己杀了三兄弟，同时自己也赢得了一份真挚的感情。

唐保家（张丰毅饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐保家，唐保家因此获得重生，被赐名“唐斩”，成为了魏忠贤手下一名心狠手辣的杀手。唐斩屡立“功勋”，魏忠贤大为赞赏。树大招风，他却因此遭到另一名杀手宋中的嫉恨。唐斩因为一次杀人行动中，偶尔看见了曾经心爱的路遥，冥冥中导致行动失败告终，而他也为此走上了逃亡之路，魏忠贤的追杀和宋中的穷追不舍令唐斩一再陷入绝路。然而，唐斩却因此渐渐找回以前那个善良正直的自己，并和路遥重新开始了幸福的生活。身边危机四伏的唐斩开始了漫长的自救之路。