有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根JeffreyDeanMorgan饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯ChrisEvans饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴IdrisElba饰）以及普奇（哥伦布·绍特ColumbusShort饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达ÓscarJaenada饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克JasonPatric饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜ZoeSaldana饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……

为FBI工作了一辈子的沃特·韦德（汤姆·贝伦杰TomBerenger饰）眼下突然面对死亡威胁，暗杀组织在网络中放出消息，用300万美元在今夜索他的性命。一生只是一个中层情报分析员的沃特如何会得到这种“关注”，令前来保护他的众多探员百思不得其解，但眼下的首要任务是保证沃特在今夜不出意外。沃特被安置在芝加哥的地下避难所，众多探员围绕保全。另一方面，高额悬赏也吸引了众多职业杀手的注意，从冷血的蛇蝎拉丁美女、易容杀手，到父子齐上阵的纳粹狂人一家、AK47女郎一起将目标锁定之。FBI发现暗杀任务的幕后操控者是一个名为“真爱国者”的反美组织，而这个组织的真相，包括他们暗杀沃特的真实目的，将在今夜血肉横飞的战斗后揭晓……

结婚纪念日当天，CIA特工伊芙琳·绍特（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie饰）受命审讯一名投案自首的俄罗斯间谍。对方声称自80年代便潜入美国，并且透露有一名间谍大师曾训练数名儿童，将他们培养成间谍送入普通的美国家庭中，伺机刺杀美国总统。令在场所有特工震惊的是，这个俄国人竟指认绍特是这群孩子中的一员。不顾CIA探员们的阻拦，绍特执意返回家中。经过一番惊险追逐，她暂时逃过昔日同伴的追捕。不久，俄罗斯总统访问美国，绍特再次卷入各种阴谋之中，而她的真实身份也变得愈加扑朔迷离……